納品とサービスに関する一般取引条件（GTC）

キスラーグループの
（上記キスラー・グループ会社は以下にて「サプライヤー」と称します）

1. 一般条項

1.1 適用範囲

1 これらの一般取引条件（「GTC」）は、サプライヤーによる現在そして将来のすべての販売、納品、サービスとプロジェクトに適用されるものとします。それらは現在業務に従事している人物（以下「顧客」）のみに適用されます。

2 サプライヤーのGTCは排他的に適用されます。その他の事前に規定された条件、特に顧客の購入条件については、事前に文書により明示的にサプライヤーにより承認されていた場合にのみ有効とされます。サプライヤーのGTCは、顧客の条件が矛盾する事を知りながら、サプライヤーが顧客の履行を無条件で受け入れた時、または自らの履行を無条件で提供した時にも適用されるものとします。

3 当事者双方の同意と法的に関連のある供述は、文書化されていない限り有効とは見なされません。テキストによる証明（電子メールなど）が可能な電子通信チャンネルは文書に相当するものとします。

1.2 契約の締結

4 契約は、サプライヤーが顧客の注文を受ける事を確認する文書が受理された時点で有効となるものとします。

5 サプライヤーによる受理期間のないオファー（見積もり）は拘束力を持ちません。パンフレットやカタログ（インターネットのページも含む）、および技術資料に記載される情報は、サプライヤーが明示的にその拘束的性質を文書により保証しない限り拘束力を持ちません。 

1.3 納品/サービスの範囲：

6 納品あるいはサービスの範囲は、文書で示された契約当事者の並行意図に基づくものとします。そのような文書がない場合は、文書によるサプライヤーの注文確認、またはそのような確認書が存在しない場合には、顧客の注文書が決定力を発揮するものとします。

7 他に別途同意がない限り、そして適用される強制法規に基づき、顧客はサプライヤーの製品、納品およびサービスに関するすべての書類と作業指示書（集合的に「書類」）の物理的な提供を放棄するものとし、サプライヤーがそのような書類を電子媒体、インターネット、またはその他のペーパーレスな方法でのみ提供する場合がある事を承認するものとします。顧客は発注に際し、文書はウェブサイト（www.kistler.com）から英語、ドイツ語で取得することを承知していることを確認するものとします。 紙媒体の文書または顧客の国の言語による文書の提供は、顧客の文書による請求を必要とします。

1.4 価格

8 すべての附帯費用は顧客の責任とし、同意済みのインコタームズ条項により別途規定がない限り、納品と履行の範囲には含まれません。特にこれには、貨物、保険、輸出、トランシット、輸入、その他の認可、公証、税金、賦課、費用、関税、およびこれらの費用や料金に関わる管理費など、契約の締結やその履行に関わるすべての経費や料金も含まれます。そのような経費や料金がサプライヤーかその補助者に課せられている限り、それらについては顧客が払い戻しをするものとします。

9 サプライヤーはオファーから契約納品までの期間に賃金率や材料価格に変動があった場合、顧客の責任による理由で材料やデザインに変更があった場合、あるいは遵守すべき法律、規制、あるいは解釈と適用原則に変更が発生した場合には、適切な価格調整を行う権利を有しています。

1.5 支払条件

10 オファー（見積書）に別途指定がない限り、サプライヤーは納品の際に顧客に請求書を送るものとします。請求額は差引額なく、請求書に指定された期間内に支払われるものとしますが、遅くとも請求日から30日以内の支払いとします。

11 上記項目に準じ、支払期間がすぎた場合は、催促状なく、顧客の支払不履行と見なされます。支払不履行の場合には、顧客はその本籍地で通例となっている延滞利息額を支払うものとしますが、それぞれの3ヶ月のCHF SARON率より少なくとも年間6％上回るものでなければなりません。

12 支払不履行があった場合、サプライヤーは、予定されている納品やサービスを直ちに保留する権利を有しており、これには続く一部納品や一部サービスの提供も含まれます。

13 信用状による支払いに同意している場合、顧客は信用状の開設と通知と確認にかかる費用を負担するものとします。為替手形およびその他の関連する支払方式についても同様に見なされます。

1.6 納品期間

14 注文請書に別途記載がない限り、納品は、輸出、トランシット、輸入および支払許可などの公式な形式が取得された時、注文がなされた時点で支払義務が生じた支払いが履行された時、必要とされる担保が提供され、重要な技術点が明確にされた時点で開始します。 

15 サプライヤーは注文確認書に指定された納期を守る努力をするものの、その遵守について拘束力のある保証はしないものとします。納品や履行の遅延に際して、契約を撤回したり、損害を訴える顧客の権利は除外されています。この除外は悪意や重大な過失には適用されませんが、補助者にも適用されます。

1.7 免責事項と責任制限

16 これらのGTCは、契約違反により生じる顧客の請求を最終的に規制するものです。

17 契約による何らかの請求を顧客が行った場合には、それらの請求総額は顧客の支払額を限度とします。いかなる場合においても、販売物そのものに発生していない損害、特に生産、使用不能、注文の損失、リコールにかかる費用、インストールおよび撤去費用、利益の損失、またはその他の直接的または間接的な損害に対する補償を顧客が得ることはできません。ただし、知的所有権侵害により、顧客に対して第三者が主張する補償請求に関するサプライヤーの責任は免責とされます。

18 責任の制限及び免責は、故意、重大な過失、欠陥の不正な隠蔽、支払承諾、生命の損傷、四肢の損傷、または健康被害、および製造物責任には適用されません。さらに免責は、サプライヤーが法律により責任を負うべき場合には適用されません。ただし、責任の制限及び免責は、生命の損傷、四肢の損傷、または健康被害を除き、サプライヤーの補助者にも適用されます。

1.8 契約の解除

19 経済的重要性や納品やサービス内容を著しく変更したり、サプライヤーによる契約履行に多大な影響を及ぼすか、履行が不可能になるような予測不可能な事態が発生した場合、そのような状況に準じて契約を修正することができるものとします。経済的に実現可能でない場合、サプライヤーは契約または契約の関連部分を解除することができるものとします。それに関し、サプライヤーは適切な期間内に通知するものとします。

1.9 知的所有権

20 サプライヤーは、自らが権利を持つすべての知的所有権、特に特許、意匠、著作権、商標、名称と会社の権利、および製品に対する権利、図面や図表などの顧客に提供されたノウハウと技術および商業資料を完全に保持するものとします。契約明文を条件として、サプライヤーはサプライヤーが有している知的所有権を使用したり譲渡する権利を顧客に付与することはありません。

1.10  輸出管理

21 顧客は、納品物が国内の輸出入管理規制の対象となることがあり、したがって管轄当局により発行される輸出または再輸出許可がなければ、同意された目的以外の目的で売却、その他の移転または使用ができないことがあることを承認します。顧客はそのような規制を遵守する義務があります。

22 特に、顧客は、(i)サプライヤーまたは他のキスラー・グループ会社の登録事務所を管轄する主務当局による規制に違反する場合には、サプライヤーの商品を直接または間接にでもいかなる国においても販売、輸出もしくは再輸出、当該国での使用のために譲渡してはならず、また(ii)かかる規制の対象となる会社に対してサプライヤーの商品を譲渡してはなりません。

23 顧客は、転売を目論む先を含めて、商業チェーンの先に出てくる第三者によって第22項の趣旨が没却されないよう最大限努力するものとします。

24 顧客は、転売を目論む先を含めて、商業チェーンの先に出てくる第三者によって第22項の趣旨を没却するような行動を探知する適切な監視システムを構築し維持しなければなりません。

25 第22項ないし第24項の違反は契約の重要な要素の重大な違反となるものであり、サプライヤーは、以下のような（これらに限られません。）適切な救済を受けることができます。(i)サプライヤーと顧客との契約の解除、および(ii)契約の全体価格の80％または輸出された商品の価格全額のいずれか高い方の金額による違約金（サプライヤーが有するこの金額を超える損害賠償請求権に追加して）。違約金および賠償金を支払ったとしても、顧客は第22項ないし第24項を遵守する義務を免れません。

26 顧客は、第22項の趣旨を没却する第三者の行動を含め、第22項ないし第24項を適用するにあたりいかなる問題も直ちにサプライヤーに知らせるものとします。顧客は、サプライヤーの情報提供の要請から遅くとも2週間以内に、第22項ないし第24項の義務の順守状況に関する一切の情報をサプライヤーに提供するものとします。

27 顧客は、顧客が本第1.10条に違反した結果サプライヤーに課された罰金（金額の如何を問いません）を、サプライヤーの最初の要求に応じてただちに補償するものとします。

2. 納品に関する追加条項

2.1 商品の価格

28 価格は正味の工場渡価格（インコタームズ2010に準じたEXW）で、梱包を含まず、指定された通貨で、付加価値税（VAT）を含まず、一切の減額はないものとします。

2.2 商品の保証

29 サプライヤーはリスク移転時において、商品に製造上および材料上の欠陥がない事を保証するものとします。ただし、サプライヤーは商品が顧客とその顧客の要件と目的を満たすものであることは保証しません。顧客とその顧客は商品の正しい選択とその結果、また意図及び達成された結果に責任を持つものとします。

30 サプライヤーは納品された商品に関して、注文請書または仕様書に「保証」と明示的に記載されていない限り、いかなる特性も保証しません。他に別途の同意がない限り、いかなる記述もリスク移転時での商品の状態のみに関するものです。商品に関する保証請求は、遅くとも保証期間の期限までは主張できるものとします。

31 顧客に納品された商品に欠陥があった場合、顧客は明らかな欠陥については、商品受領から5日以内に、特定の欠陥について記載した文書でサプライヤーに通知をしなければなりません。適切な検査を経てしか発見されない欠陥について、そのような検査の後に顧客が欠陥を発見した場合は、直ちに特定の欠陥について記載した文書でサプライヤーに通知をするものとします。隠れた欠陥について、顧客はサプライヤーに発見してから5日以内に特定の欠陥を記載した文書で報告しなければなりません。

32 重大な欠陥があった場合、顧客は欠陥の修理、またはそれが不可能な場合には、代替品を請求のみできるものとします。取消や撤回、あるいは値下げは除外されます。サプライヤーは、第三者からの代替品の調達、あるいはインストールや撤去に関わる費用には一切責任を負いません。

33 欠陥のある商品の納品に関する保証請求は、顧客が欠陥商品を受領してから12ヶ月で期限切れとなります。ただし、以下の場合には法定保証期間が適用されます。 (a) 商品が新たに製造されたもので、構築物および・または構築に使われていた物で、通常の目的に使用されており、それが欠陥発生の原因となった場合、(b) 顧客の請求が故意および・または重大な過失による契約違反に基づくものである場合、 (c) サプライヤーが欠陥を不正に隠していた場合、および (d) 生命、四肢および・または健康上の損傷による請求の場合。サプライヤーによる代替品、及び修理された商品の納品については保証期間が再開し、代替商品や修理済み商品の納品から６ヶ月の間継続するものとしますが、少なくとも当初の保証期限である12ヶ月が終了するまでは継続するものとします。

2.3 利益とリスクの移転

34 利益とリスクは、遅くとも工場渡しの発送時点から顧客に移転するものとします。顧客の要請あるいは顧客の責任によるその他の理由により発送が遅れた場合、リスクは当初意図された工場渡しの予定時点において移転するものとします。この時点から、納品物については顧客の費用とリスクにより保管、及び適切な保険が必要に応じかけられるものとします。

2.4 所有権の留保

35 支払いの完済まで、納品物の所有権はサプライヤーが保持するものとします。顧客はサプライヤーの所有物を保護するために必要なあらゆる処置を取ることに協力するものとします。顧客はサプライヤーに所有権の留保を認めるものとします。

3. サービスの提供に関する追加条項

3.1 サービス提供の価格

36 他に別途同意がない限り、提供されたサービスと作業（まとめて「サービス」と称す）については、要した時間と資材および全ての付帯費用に基づいて請求書を発行するものとします。

37 サプライヤーのサービスに対して包括価格が合意されている場合、合意済みのサービス範囲を超えるすべての作業については、顧客が別に支払いをするものとします。

38 宿泊施設、輸送、手当、査証、税金あるいは類似の課徴金などその他の臨時費は、通常の範囲と金額内で発生した実際の料金に基づいて、サプライヤーに払い戻しされるものとします。アセンブリ現場への往復に必要な時間に加え、アセンブリ現場で宿泊施設に移動し、正式な登録と登録解除を行うために必要な時間も移動時間に含まれます。

3.2 履行

39 計画書、図面、技術書、その他類似の書類に記載されている情報は、契約で明示的に同意されている場合にのみ拘束力があるものと見なされます。 

40 サプライヤーは資格のある職員によりサービスを実行し、また第三者を下請けとして従事させることができます。

41 サプライヤーの職員が、サプライヤーの責任ではない理由により、サービス実施を著しく妨げられた場合、サプライヤーはその職員を退避させ、顧客に対して適切な率による待機時間と旅費を請求できるものとします。

42 顧客は、サプライヤーの仕様に基づいて準備作業を実行し、特にアセンブリ現場へのアクセスが可能であることと、アセンブリ現場が作業できる状態にあることを保証するものとします。

43 顧客は、疾病や事故を防止し、環境を保護するために必要な措置を取るものとし、それがなされない場合、サプライヤーはサービスの履行を停止または拒否することができるものとします。 

44 サプライヤーが顧客に提供する道具、設備、消耗品は、あくまでもサプライヤーの所有物と見なされます。

3.3 検査と受諾

45 顧客はサービスが実施されてから5日以内にそれを検査し、何らかの欠陥があればこの期間内に特定の欠陥を記載した文書で報告するものとします。それより後に発見された（隠れた）欠陥については、欠陥が発見されてから5日以内に特定の欠陥を記載した文書で報告するものとします。それ以外の場合は、納品とサービスは承認されたものと見なされます。

46 前述の条件に基づき、顧客はサプライヤーに欠陥を修復する機会を提供するものとします。

47 事前に同意された条件がある場合には、当事者双方はそれに基づき共同の受諾テストを実施するものとします。以下の場合にも受諾されたものと見なされます。 (i) サプライヤーの責任によらない理由により、予定された日に受諾されない場合、(ii) 顧客が受諾手順への署名を拒否する場合、(iii) 顧客が工場を稼働させた場合、(iv) 顧客が正当な理由なく受諾を拒否する場合。

3.4 サービスの保証

48 リスク移転の際に、サプライヤーのサービスが正しく履行されていないか、慎重に履行されていないことが証明された場合、サプライヤーは合理的な期間内に関連するサービスを是正するものとします。サプライヤーは、サプライヤーの責任により発生した是正にかかる費用については全面的に負担し、特にインストールや撤去の費用は負担しないものとします。取り消し、撤回、値引きは除外します。サプライヤーは、第三者からの代替製品の調達にかかる費用、またはインストールや撤去にかかる費用に対する責任は負いません。サプライヤーはサービスに対して、いかなる保証もしません。

49 サービス履行に関する欠陥の断定は、サービス受諾の12ヶ月後より出訴期限切れとなります。サプライヤーの責任によるものではない理由で受諾が遅れた場合、保証期間は履行から18ヶ月で終了します。前述の規定にかかわらず、受諾日または履行日から起算した法定保証期間は、以下のどちらが先に発生するかにより、サプライヤーの責任によるものではない理由により受諾が遅れた際に適用されるものとします。(a) アセンブリや保全作業が構築または作業を必要とし、その成功にはそれを目的とした計画の提供または監視が必要な場合、(b) 顧客の請求が故意および・または重大な過失による契約違反に基づく場合、(c) サプライヤーが欠陥を不正に隠した場合、および (d) 生命、四肢および・または健康上の損傷に基づくものである場合。

3.5 商品のテストと修理

50 顧客がサプライヤーに商品の機能性テストを委託した場合、顧客は製品カテゴリー応じて、テストに関するサプライヤーの対象価格リストに準じて定額（「発見料」）を支払うものとします。顧客がこれらの商品の修理をサプライヤーに委託する場合には、この発見料は顧客が支払う報酬に追加されます。他に別途合意がない限り、顧客は修理の実費を支払うものとします。修理費が多額に上る場合、サプライヤーは顧客に事前に見積もりを提供して承認を得るものとします。

4. ソフトウェア納品に関する追加条件

51 ソフトウェアが納品とサービス範囲の一部になっている場合は、他の合意事項なく、また合意された使用料の支払いがなされている限りにおいて、顧客はソフトウェアを提供物とともに使用する、単一、非独占的、譲渡不可およびサブライセンス不可の使用権が付与されます。複数のハードウェアシステム上での使用など、複数の使用権については、別途、契約に合意する必要があります。 

52 顧客はソフトウェアのコピー（保管目的以外には）、ソフトウェアの処理（さらなる開発、修正、逆アセンブル、逆コンパイル、解読、リバースエンジニアリングなど）を行ったり、第三者に渡すことはできません。

53 顧客は契約の締結時または最初のインストール時に現行版となっているソフトウェアバージョンの使用権を取得します。 

54 別途締結された契約を条件として、顧客はソフトウェアのアップデート、アップグレード、あるいはパッチに対しては何らの権利も持っておらず、サプライヤーはソフトウェアの保守またはテクニカルサポート提供の義務はない事に留意し、承認するものとします。

55 サプライヤーはインストール時にソフトウェアがその価値を無効化したり、契約に規定される価値や使用への適性を大きく損ねるような欠陥がない事を保証します。そのようなエラーがあった場合には直ちにサプライヤーに文書で報告しなければならず、報告を受けたサプライヤーは自らの決定に従って、それらを修正するか顧客に合理的なワークアラウンドを提供するものとします。顧客は、データ処理プログラム、特にそれらが他のプログラムと組み合わせられていたり、他のデータ処理ユニットとの相互作用がある場合、最新の技術では完全にエラーのない作成はできないことを承認します。 

56 サプライヤーは、ソフトウェアの選択の間違い、顧客が行ったインストール、顧客が行ったインストールと納品されたソフトウェアとの相互作用、またはサプライヤーから購入したものではないハードウェアまたはソフトウェアで顧客が操作するものと納品されたソフトウェアとの相互作用に対する保証は発行しません。

57 顧客がこの条項の条件に違反した場合、サプライヤーは使用権を取り消すことがあります。 

58 第三者ソフトウェアの場合、そのライセンサーの使用条件が適用され、侵害があった場合にはサプライヤーとともにラインセンサーも権利を主張することがあります。

5. 最終規定

59 これらGTCのいずれかの条項の一部または全部が無効または履行できないことが証明された場合には、これらGTC のその他の条項の効力に影響はないものとします。 

60 法的関係は、適用される法の抵触に関する条項を除き、サプライヤーの登記上の事務所の所在地で適用される実体法に準拠するものとします。

61 顧客の専属管轄地は、サプライヤーの登記上の事務所の所在地としますが、サプライヤーは、顧客の業務地において顧客を告訴することができるものとします。